Diagnosticado com uma doença incurável, Yuji Kaido é congelado em sono criogênico até que se encontre uma cura. Ele acorda décadas depois numa Terra dominada pelos Blue, criaturas insetoides gigantescas que se alimentam de humanos e empurraram os sobreviventes para uma colônia orbital chamada Second Earth. Resgatado por Marlene Angel, uma soldada endurecida, Yuji é arrastado para a guerra contra os Blue sem lembrar como o mundo desmoronou.