Kaori Sawahara está de férias à beira-mar em Okinawa com as amigas Erika e Aki quando peixes começam a sair da água andando sobre finas pernas de metal, movidos por um fedor pútrido de morte. A ligação para o noivo Tadashi, em Tóquio, cai no meio de um ataque, e ela segue para a cidade enquanto as criaturas avançam para o interior e a infecção passa a corpos cada vez maiores. Este OVA adapta o mangá de terror de Junji Ito e remaneja os papéis para colocar Kaori à frente do surto.