Ainda criança, depois de uma perda que a marcou, Utena Tenjou recebeu de um príncipe errante um anel gravado com uma rosa e prometeu a si mesma virar príncipe. Já adolescente, na exclusiva Academia Ohtori, o anel a arrasta sem querer para um torneio secreto de duelos de espada que o Conselho Estudantil realiza numa arena escondida na floresta. Quem vence fica noivo de Anthy Himemiya, uma colega arredia conhecida como a Noiva da Rosa, de quem se diz ter o poder de revolucionar o mundo. Utena vence o primeiro duelo por acaso e decide ficar no torneio para proteger Anthy dos outros duelistas.